2025.03.25

会社法　過去問

kameno-ongaesi

会社法は、2005年に成立した、比較的、歴史の浅い法律です。

会社法の対象となるのは、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社が対象で

設立、運営、清算などを定めています。

ちなみによく耳にする有限会社というのは、現在は設立できなくなっています。

会社法の構成は以下の8編からなっています。

第1編　総則

第2編　株式会社

第3編　持分会社

第4編　社債

第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転

第6編　外国会社

第7編　雑則

第8編　罰則

この構成を覚えることに意味があるのかどうかわかりませんが、将来出題されるかもしれないと思い羅列しました。

今回の問題文についても、出所：一般社団法人金融財政事情研究会1級学科試験＜基礎編＞となっております。

2025年1月26日　問50

会社法における種類株式に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。なお、各選択肢において、発行会社は、いずれも株式会社かつ取締役会設置会社であるものとする。

1) 取得条項付株式は、株式会社が発行する株式について、株主が株式会社に対して当該株式の取得を請求することができる旨を定めた株式であり、その取得対価には金銭のほか、社債や新株予約権等を定めることができる。

2) 譲渡制限株式は、株式会社が発行する株式について、譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨を定めた株式であり、発行する株式の全部が譲渡制限株式である株式会社は、非公開会社とされる。

3) 拒否権付株式は、株主総会または取締役会で決議すべき一定の事項について、当該決議のほか、当該種類株主による種類株主総会の決議が必要となる株式であり、相続により取得した当該株式の相続税評価については、普通株式の評価方法とは異なり、その拒否権を考慮して評価するものとされている。

4) 全部取得条項付株式は、株式会社が発行する株式について、株式会社が株主総会の普通決議によって当該株式の全部を取得することができる旨を定めた株式であり、一般に、少数株主の排除や敵対的買収への防衛等を目的として発行される。

正解2

ツルさん

種類株式なんて、初めて聞くものばかりで、その違いもまったくわからない。

カメさん

1）取得条項付株式は株式会社が株主の同意なしに、株式を取得できる権利だね。選択肢では説明が逆になっているね。

2）譲渡制限株式は継続勤務などを条件を満たすまでは売却が制限される株式のことなので、公開会社ではありえないと思う。よってこれが正しいね。

3）拒否権付株式は黄金株とも呼ばれ、以前、応用編の穴埋めにも登場したことあるね。仙台経営者が後継者に株式のほとんどを渡した後も、黄金株を残しておくことによって、後継者の経営判断ミスを防ぐためのものだったと思う。

しかし、評価方法は通常の株式と同じだよ。

4）全部取得条項付株式の発行は、普通決議ではなく、特別決議が必要だね。

2023年１月22日　問50

譲渡制限株式を発行している会社が、相続等により当該会社の譲渡制限株式を承継した者に対して、その株式を会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款に定めている場合の会社法上の取扱いに関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。

1) 相続人が相続により承継した株式を会社が買い取るためには、当該会社は相続があったことを知った日から１年以内に相続人に対して売渡しを請求しなければならない。

2) 相続人が相続により承継した株式を会社が買い取るためには、定時株主総会の普通決議が必要となるが、この決議において売主である相続人は、原則として議決権を行使できない。

3) 相続人が相続により承継した株式を会社が買い取る価格について、会社または相続人は、売渡しの請求があった日から20日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。

4) 相続人が相続により承継した株式を会社が買い取る場合、相続人に交付する金銭等の帳簿価額の総額は、株式の買取日における分配可能額を超えてはならない。

正解2

ツルさん

質問の意味を解釈するのにも時間かかるね。「相続等により当該会社の譲渡制限株式を承継した者」というのが、、ちょっと理解に時間かかるね。

カメさん

1）これは設問の通りだね。株主だったご子息が経営に協力的とは限らないし、第三者に売却されても困るもんね。

2）会社が相続人から、相続した株式を買い取る場合、株主総会の特別決議が必要になるよ。

3）20日以内という日数は記憶必須だね、よく似た日数、月数などあるから整理して覚える必要があるよ。

4）相続した株式を会社に買い取ってもらい、納税資金を作る場合、剰余金の分配可能額の範囲内でしか、買い取ってもらえないよ。これは金庫株の説明だね。

2022年９月11日　問50

会社法における株式交付制度（以下、「本制度」という）に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。なお、各選択肢において、買収会社をＸ社、被買収会社をＹ社とする。

1) 本制度は、Ｍ＆Ａの選択肢の１つとなりうる手法であり、外国企業（日本国外に本社がある会社）を子会社化する場合にも利用することができる。

2) Ｘ社が既にＹ社の議決権の51％を所有している場合において、Ｘ社は残りのＹ社株式を追加取得するために、本制度を利用することができる。

3) 本制度は現物出資の一形態であるため、検査役の調査が必要であること、Ｘ社の取締役が財産価額填補責任を負う可能性があること等がデメリットとして挙げられる。

4) 本制度による株式交付に反対するＸ社株主は、原則として、Ｘ社に対して、自己が所有するＸ社株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

正解4

ツルさん

M&Aを基本的なことから理解していないと解けないね。そもそも株式交換というのがＭ＆Ａの一種だってことがわからないと読み進められないね。

カメさん

1）株式交付制度はM&Aの手法のひとつですが、国内企業同士でないと適用できないよ。

2）株式交付制度は子会社化を目的としている制度のため、51％を既に所有しているということは既にX社はY社を子会社にしているので適用はできないよ。

3）この論点は難しいね、株式交換が現物出資の一形態といえるかどうかよくわからないけど、検査役の調査を受ける必要はないと思うよ。

4）この選択肢は正しいね。株式交換に反対する株主は親会社に対して、株式を買い取ることを請求できるよ。

全体的このテーマは難易度が高いと思います。

しかし、M&AはFP試験の学科問題だけでなく実技試験でも中心的なテーマになることが多いので、早いうちから深く勉強して得意になっておくと強みになると思います。

M&Aについては、2月の実技試験直前に投稿した記事がありますので、紹介しておきます。